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并購在德國:來自中國的機床并購者

2008-06-30 10:52閱讀數(shù):2506


      有學者以為,兩年足以證明一場并購是否成功。
  如果這樣看來,那么國內(nèi)機床行業(yè)里最晚發(fā)生的一筆跨國交易似乎也到了驗收的時候。

  “經(jīng)歷了兩年運營,目前,ABAZB的狀況還不錯?!敝旖鸶v話一貫簡潔;但具體數(shù)據(jù)在一家德國媒體上已有披露,據(jù)報道,“去年該公司的年銷售額攀升到1900萬歐元,今年有望上升到2500萬歐元?!?

  無獨有偶,德國阿道夫瓦德里??票す镜臉I(yè)績同樣有說服力,這家早在2005年便被北一機床廠收購的銑床大腕如今雪片式的訂單令人艷羨,據(jù)說產(chǎn)值逼近1億歐元。不過,北一廠長崔志成卻以為,“并購沒有終點,對我們來說,并購這個動作本身已經(jīng)完成,但真正的跨國經(jīng)營剛剛開始?!?

  一、來自中國的機床并購者

  從素不相識到相見恨晚,朱金根與克勞斯霍尼齊克一拍即合。

  兩年前,與那個夏天一起鼎沸的德國世界杯,在朱金根眼中可能還不如ABAZB的報表有吸引力,這位杭州機床集團的董事長一門心思都撲在了德國磨床世家ABAZB身上,經(jīng)過多方了解與考察,雙方很快正式結(jié)為戰(zhàn)略同盟,杭州機床集團持有該公司60%的股份,但仍由原公司負責人繼續(xù)掌管。

  作為歐洲四大磨床制造企業(yè)之一,ABAZB始建于1898年,在德國阿沙勞堡、勞特林根和美國南卡洛里那分別建有三個工廠,總資產(chǎn)達2400萬歐元。令人不解的是,市場形勢尚好,這家百年老店也沒有財務危機爆發(fā)的傳聞,為什么要賣掉,還是賣給一家中國企業(yè)呢?

  面對眾多質(zhì)疑,原老板克勞斯霍尼齊克自有考慮,至少目前的數(shù)據(jù)已經(jīng)初步證實了他的遠見,這家一直徘徊在中國甚至亞洲市場門口的老牌機床制造商,似乎已找到了一條貼近千億市場的捷徑,恰如朱金根走進歐洲市場的感覺,各得其所。

  對于機床行業(yè),海外并購的話題早已不陌生。

  在跨國戀情的崎嶇道路上,杭州機床不是第一個試水人,也絕不會是最后一個。大連機床、沈陽機床以及上海明精機床,都已經(jīng)親身踐行,而目前躍躍欲試的兄弟企業(yè)也不在少數(shù)?!爸两?,國內(nèi)機床行業(yè)實施的海外并購已經(jīng)達到十余起,總體看來頗具成效,但不能否認還存在不少問題”,曾為多起海外并購出謀劃策的中國機床工具工業(yè)協(xié)會名譽理事長梁訓暄指出。

  “每一次的并購都積累了可貴的經(jīng)驗,無論成功還是失敗,都鼓舞了越來越多的中國制造企業(yè)開始德國之行。”德勤會計師事務所中國服務部高級經(jīng)理王煒說,“近期仍有相當數(shù)量的并購案在洽談中,我們相信未來會有更多的海外并購,特別是對德國制造企業(yè)?!?

  二、中國企業(yè)的德國機會

  頻發(fā)的并購一度讓不少德國人擔憂,但這并沒有妨礙德國繼續(xù)張開臂膀歡迎中國投資者,各地區(qū)的招商引資推介會此起彼伏。

  據(jù)統(tǒng)計,目前大約有700家德國公司的老板來自中國,而收購多集中在機床、紡織和縫紉機械、汽車零配件以及新能源等行業(yè),“在中國人眼中,德國站在制造業(yè)的最巔峰,大量的投資集中在這些領域不足為怪。”

  對于目標企業(yè)的選擇,菲利普科特勒曾給中國企業(yè)支招,“收購一些國外的二三流企業(yè)不失為一種捷徑。”實際上,這種“蛇吞蛇”的論調(diào)已經(jīng)被不少試水跨國經(jīng)營的國內(nèi)企業(yè)采納,“他們傾向于購買那些規(guī)模較小的企業(yè)?!蓖鯚樂治龅?,“就目前來說,營業(yè)額兩億歐元、并購額在三四千萬歐元以下的德國企業(yè)比較適合中國企業(yè)的并購,當然,這主要是根據(jù)企業(yè)的不同情況來決定”。

  某些破產(chǎn)、資不抵債的公司似乎也成了一些并購中的主角。據(jù)說,每年德國有3萬至6萬家企業(yè)破產(chǎn),這恰恰給了國外企業(yè)機會。而不少德國律所的業(yè)務之一就是給這些企業(yè)在全球搜羅買家。

  對此,一位機床行業(yè)專家表示,較低的價格決不是收購的唯一考量指標,獲得高新技術,以實現(xiàn)技術、產(chǎn)品和市場的優(yōu)勢互補才是最重要的。正如朱金根所言,“600萬歐元買下的不僅是它的有形資產(chǎn),德國公司原有的百年形象、人才隊伍、產(chǎn)品知名度、銷售渠道和市場資源等,這些價值無法估量?!?

  對此,北一機床廠廠長崔志成也有切身體會。在頂著“對于北一這個母親來說,科堡是個太大的孩子”巨大境外輿論壓力,將科堡納入北一集團軍之后,“極大地推動了我們的國際化,并奠定了在行業(yè)中的主導地位?!?

  三、并購中的盲點

  然而,跨國并購中并不是只充斥著好消息。自TCL、明基等鎩羽而歸之后,大多企業(yè)在并購過程中都選擇了悶不做聲。偶爾向外界透露的也大多是鮮花掌聲,其中的愛恨癡纏,多不為外人道。

  在過去幾年中,王煒和他的德國同事們?yōu)槎嗥鹬袊髽I(yè)入德并購提供了落地服務,利用德勤在會計審計、稅務優(yōu)化、并購、上市、咨詢管理等方面的優(yōu)勢為客戶的全球化戰(zhàn)略添磚加瓦?!白叱鋈ニ坪跻殉蔀橐粋€行業(yè)現(xiàn)象,然而并不是所有企業(yè)都清楚怎樣走。在國外,并購已經(jīng)有了相當長的歷史,形成了一整套完善的并購規(guī)則、程序,培養(yǎng)了很多資產(chǎn)、財務、債務、勞務、人力資源、法律方面的專業(yè)咨詢?nèi)瞬??!?

  不過,令人憂慮的是,中國企業(yè)并不善于利用這些專業(yè)團隊的力量,在過多地依靠老板或執(zhí)行人員的直覺,特別是在盡職調(diào)查以及法律法規(guī)方面存在很多盲點。“而我們希望通過多個案例的探討,為企業(yè)掃除這些盲點”。

  這種努力已經(jīng)有目共睹。在CCMT2008期間,德勤會計師事務所與德國諾爾律師事務所首次聯(lián)袂亮相“中國機床企業(yè)并購德國企業(yè)的機遇與經(jīng)驗”研討會,為醞釀著新一輪跨國并購的企業(yè)家補課。

  “為了對目標企業(yè)有一個全面而準確的了解,收購者必須重視盡職調(diào)查。特別是在大規(guī)模交易活動中,出售方對信息和文件的披露都非常小心,需要專業(yè)人士來審查并制定盡職報告。”據(jù)介紹,盡職調(diào)查可以從不同的角度,通過多種方法來完成,包括財務盡職調(diào)查、稅務盡職調(diào)查(通過審計師事務所的財務稅務專家進行)、法律盡職調(diào)查(通過律師事務所進行)、環(huán)境盡職調(diào)查(一般由環(huán)境問題專家進行)以及商務盡職調(diào)查(一般由行業(yè)專家與收購方合作完成)。

  “眾多案例表明,由于中國企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗,雙方信息的不對稱常常會造成很多財務風險,比如財務系統(tǒng)不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及資產(chǎn)估價等。”王煒在演講中表示,“某些中國企業(yè)在并購時往往付出過高的代價,主要原因就在于前期準備不足?!北热缯f高估品牌,低估績效和市場地位;陷入價格驅(qū)動的商業(yè)談判,非以創(chuàng)造價值為驅(qū)動;公司決定交易價格,而忽略了過程成本;交易驅(qū)動而非過程完成后的管理驅(qū)動都是問題所在,盲目沿用國內(nèi)通用的資產(chǎn)估價方法而忽視歐洲、國際上通行的、更有利的其他方法……“因此,借助有經(jīng)驗的咨詢機構(gòu)是必要的,雖然有相應的支出,但四兩撥千斤可以大大降低風險?!迸c王煒一樣,梁訓暄也對于“盡職調(diào)查”給予了高度評價。

  令人欣慰的是,越來越多的企業(yè)已經(jīng)意識到這些支出的價值。哈量在并購凱獅時聘請了高資質(zhì)的會計師事務所、律師事務所及專家組成了顧問團;朱金根更不惜重金聘請了德國本土最大的律所之一來保駕護航。

  四、法律門檻

  摔倒在法律門檻上的準跨國企業(yè)也不在少數(shù)。有些因為雇員問題掣肘,有些被財務糾紛困擾,在另外一些案例中,也不難看到對環(huán)保指標的疏忽帶來的惡果。

  “德國并沒有給外商設立單獨的法律框架,要去當?shù)匕l(fā)展就必須按照當?shù)胤煞ㄒ?guī)以及文化習慣辦事,充分了解德國的法律環(huán)境,特別是勞動法、稅法、公司法,以及公司與政府間關系等等方面,不能按照自己國家的規(guī)定解讀。”

  說到相當敏感的雇員問題,諾爾律師事務所經(jīng)理趙輝舉例說,“德國法律對雇員保護的力度很大,解雇一名正式雇員難度很大,成本相當高。另外,工會在雇員聘用和解雇以及一些經(jīng)營管理方面也起著十分重要的作用。TCL收購施耐德受挫,一個重要原因就是因為對工會力量估計不足。”正如一份海外并購指南中所言,為了避免此類糾紛的發(fā)生,中國企業(yè)在簽訂并購協(xié)議時一定要注意,“工會或雇員的批準或同意是法定的還是僅作為資料的;養(yǎng)老金索賠或責任是限定的賠償還是限定的供款;被收購公司的養(yǎng)老金計劃是否資不抵債;評估終止或縮小規(guī)模的費用是否與賣方攤分,是否是成交前的條件……”

  對目標公司的資產(chǎn)評估方面,“既要重視目標公司的有形資產(chǎn)的真實價值,更要權(quán)衡其商業(yè)信譽、技術資源(專利、品牌)、客戶資源和人力資源等無形資產(chǎn)的價值及其風險?!壁w輝與王煒幾乎一致地認為,“目標公司是否擁有穩(wěn)定的客戶群及其整體人力資源的結(jié)構(gòu)和質(zhì)量,并購后能否留住關鍵人才或解雇多余的當?shù)貑T工才是最重要的。”

  趙輝表示,每個并購交易都是不可復制的,但事實上仍是有些共性的東西可以遵循,比如并購結(jié)構(gòu)、并購交易過程、合同文件的制作及交易費用等方面的知識。“并購不能存在太大的偶然性,雙方不能總是偶然相遇,偶然達成共識,而是要形成一個可持續(xù)發(fā)展的規(guī)則?!?/P>

  近年國內(nèi)機床企業(yè)海外并購一覽表

  企業(yè)名稱時間被并購企業(yè)形式

  大連機床集團有限責任公司2002美國英格索爾生產(chǎn)系統(tǒng)公司全資收購

  2003美國英格索爾曲軸系統(tǒng)公司全資收購

  2004德國茲默曼公司控股

  沈陽機床集團有限公司2004德國希斯公司全資收購

  上海電氣集團上海明精機床公司2003德國沃倫貝格公司全資收購

  2004日本池貝公司控股

  哈爾濱量具刃具集團有限公司2005德國凱獅公司全資收購

  秦川機械發(fā)展股份有限公司2003聯(lián)合美國工業(yè)公司及其全資子公司控股

  京城機電控股北京第一機床廠2005德國阿道夫·瓦德里希科堡兩合公司全資

  杭州機床集團有限公司2006德國ABAZB磨床有限公司控股
 
    
 

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